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文章来源:本站原创 发布时间:2019-09-18 点击数:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宜华健康医疗股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司“或“宜华健康“)于2019年7月23日收到深圳证券交易所公司管理部(以下简称“深交所”)《关于对宜华健康医疗股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2019〕第93号)(以下简称“关注函”),公司及时要求子公司众安康后勤集团有限公司(以下简称“众安康公司”或“子公司”)认真核查,公司认真核实子公司回复情况后,现将关注函中相关问题及回复如下:

  问题一:核查调查报告所述康馨养老项目相关内容与你公司前述《重大合同公告》披露的内容不一致之处,分析差异原因,在此基础上说明你公司就康馨养老项目相关合同的信息披露是否真实、准确、完整。

  公司子公司众安康后勤集团有限公司于2015年12月与深圳市康馨鹏城养老事业投资发展有限公司(“以下简称康馨养老公司”)、徐凌子、陈伟权签订的《深圳市莲塘康馨养老项目工程投资建设施工及合作合同》(以下简称“《项目工程投资建设合同》”),该合同是众安康公司与康馨养老公司双方项目合作实施的依据,双方严格按该合同履行各自的权利与义务。经公司向众安康后勤集团有限公司问询并查验公章用印记录、合同审批流程及向相关人员进行核实,没有发现媒体所报道的《深圳市莲塘康馨养老项目工程投融资合同》。

  2015年12月1日,经公司董事会审议,同意全资子公司众安康公司拟与康馨养老公司、徐凌子、陈伟权签署《深圳市莲塘康馨养老项目工程投资建设施工及合作合同》,并披露上述重大合同主要条款。

  问题二:结合康馨养老项目合作模式,列表说明2015年至今你公司与康馨养老公司的资金往来情况、会计核算方式及依据;同时请进一步披露2015年至今确认的与康馨养老公司相关的收入金额、收入占比、收入确认依据及计算过程,以及截至目前相关款项的收回情况;在此基础上,说明众安康2015年至今收入确认是否合规、准确。请年审会计师结合合同内容、合作情况及项目完工百分比等情况,说明众安康2015年至今收入确认的合规性。

  根据众安康后勤集团有限公司(下文所述的乙方)与深圳市康馨鹏城养老事业投资发展有限公司(下文所述的甲方一)、徐凌子(下文所述的甲方二)、陈伟权(下文所述的甲方三)签订的《项目工程投资建设合同》,众安康公司作为莲塘康馨养老项目的项目总承包方,由众安康公司对该项目进行投资建设,包括:土建主体工程、地下室工程、土方工程、护基工程;室内装饰工程;全部设备、家电、家私等的投资建设施工采购。上表所列累计约5.4亿元资金均为莲塘项目相关的款项支付:(1)根据《项目工程投资建设合同》约定,众安康公司支付3,000万元作为项目保证金至康馨养老公司,待主体工程封顶后康馨养老公司归还,众安康公司将该保证金挂其他应收款;(2)根据《项目工程投资建设合同》约定,众安康公司支付共12,000万元至康馨养老公司用于莲塘项目用地相关款项,众安康公司将该款项挂预付账款,合并计入众安康公司对于莲塘项目的总投入额。(3)根据双方约定,众安康公司根据康馨养老项目资金计划及项目进度等将相关款项(包括材料费用,人工费用,机械使用费和其他工程相关的直接或间接费用)划至康馨养老公司账户,并由该账户支付至最终供应商,账面暂挂康馨养老公司“预付账款”。

  根据众安康公司与康馨养老公司签订的《项目工程投资建设合同》,众安康公司经康馨养老公司邀标,成为深圳市莲塘街道康馨养老院城市更新单元投资建设施工的中标人,即众安康公司为该项目的项目总承包方,由众安康公司对康馨养老院进行投资建造,包括:土建主体工程、地下室工程、土方工程、护基工程;室内装饰工程;全部设备、家电、家私等的投资建设施工采购。同时,众安康为了后续为该项目提供服务,委派项目经理,负责康馨养老项目的建造,除取得建造莲塘康馨养老项目基础设施建造权利外,根据《项目工程投资建设合同》约定,在该项目完工后负责提供后续养老管理服务,同时对所建造的莲塘康馨养老项目的质量标准、工期、开始经营后提供服务的安排做出了约定。

  根据《企业会计准则讲解》,某些情况下,合同投资方为了服务协议目的建造或从第三方购买的基础设施,或合同授予方基于服务协议目的提供给合同投资方经营的现有基础设施,也应比照BOT业务的处理原则。

  结合《项目工程投资建设合同》及项目运行实际情况:(1)根据深圳市城市更新局《关于罗湖区莲塘街道康馨养老院城市更新单元改造实施主体公示的公告》,该项目是深圳市政府的重点工程项目之一,深圳市康馨鹏城养老事业投资发展有限公司经核准成为罗湖区莲塘街道康馨养老院城市更新单元的改造实施主体,因此康馨养老公司系政府授权进行本项目招标的企业,满足合同授予方为政府及其有关部门或政府授权进行招标的企业。(2)众安康公司作为莲塘街道康馨养老院城市更新单元项目总承包,除取得建造康馨养老项目基础设施建造权利外,在该项目完工后负责提供后续养老管理服务,满足合同投资方为按照有关程序取得特许经营权合同的企业。(3)同时,《项目工程投资建设合同》中对所建造基础设施的质量标准、工期、等均作出约定,同时在合同期满,合同投资方负有将有关基础设施移交给合同授予方的义务,并对基础设施在移交时的性能、状态等作出明确规定。据此众安康公司比照BOT业务的财务处理;同时在建造期间,对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号一一建造合同》确认相关的收入和费用。

  根据《企业会计准则第15号一一建造合同》相关规定,在资产负债表日,建造合同的结果能够可靠估计的,应当根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:(一)与合同相关的经济利益很可能流入企业;(二)实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。众安康公司在莲塘项目中实质上是投资建设莲塘街道康馨养老院这一整体项目,众安康公司与康馨养老公司签订《项目工程投资建设合同》时,已约定在本项目中,众安康承担投资建设施工,对项目实行全过程承包,并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责,属于项目总承包;同时约定,项目竣工验收后,康馨养老公司回购资产标的(即莲塘街道康馨养老院)及支付众安康合同约定款项,因此整个莲塘项目实质即为一单项建造合同,系先有买主(即康馨养老公司),后有标的(即莲塘街道康馨养老院),建造资产的造价在签订合同时已经确定(即约定的6.78亿元总投入),资产的建设期长,所建造的资产体积大,造价高,且为不可撤销的合同。综上,众安康公司依据《企业会计准则第15号一一建造合同》的相关规定进行会计核算是合理的。

  根据投资建设合同约定,众安康公司承包莲塘项目可获取的收入包括投入的资金(即合同成本)及按合同约定的收益(合同毛利),即成本加成模式(合同成本+合同毛利);同时合同约定,莲塘项目初始暂估总投入资金约6.78亿元,后续实际建设资金超出预算暂定计划时,由众安康负责追加投资资金,增加总投入。因此,众安康公司初始预计承包该项目需投入约6.78亿元,在剔除地价款1.2亿后的总投入约为5.5亿元(即合同成本);

  随着项目的推进,在每一会计期期末,众安康结合项目已发生投入、实际开发进度、现场开发环境及市场环境变化,评估并及时更新项目预计总投入成本,在此基础上结合合同约定收益,更新项目预计总收入。

  截至2018年底,该项目预计总投入已更新为8.87亿元(含税),不含地价款对应的总投入约为7.67亿元(即含税合同成本),估算总投入增加的主要原因为现场施工难度增加导致的项目投入增加及资金成本;另根据相关协议该项目可获取收益约为5.2亿元(即合同毛利),在成本加成模式下莲塘项目预计总收入约为12.9亿元(即合同收入),折合不含税收入额约11.7亿元。

  3、2015-2018年众安康公司确认的与康馨养老公司相关的收入金额、收入占比、收入确认依据及计算过程如下表所示:

  2018年底,众安康公司工程管理部与康馨养老公司根据已签订的工程合同及实际已发生的合同成本对项目总投资进行测算,更新项目预算并经管理层复核审批,预计合同总成本为70,354万元;同时,众安康公司根据公司工程管理部门、康馨养老公司、工程监理公司共同确认的工程进度资料等为依据暂估工程成本,并根据实际发生的资金成本、人工、间接费用等确认实际累计已发生成本40,498万元,合同完工百分比57.6%;根据已签订合同测算合同预计总收入为117,067 万元,按照合同完工百分比计算截至2018年底应确认收入金额为67,388万元,众安康公司账面累计确认金额67,470万元,差异较小。截至2018年底,该项目众安康累计已从康馨养老公司回收进度款42,880万元。

  综上,公司认为子公司众安康关于莲塘养老项目2015年至今收入确认符合企业会计准则要求。

  问题三:核查并说明康馨养老项目停工状况是否属实,如属实,请说明停工的原因、具体起始日期、持续时间、对你公司经营的影响程度;在此基础上,说明你公司是否应按照《股票上市规则》11.11.5条的要求履行临时公告披露义务并充分提示风险,如是,说明公司相关披露情况。

  有媒体,根据某区城市更新与土地整备局网站,公示的《关于康馨养老项目的土地闲置信息公告》中内容。就直观认为,该项目处于停工状态,是对公示内容的误解。所指,土地闲置并不是指该项目停工,而是认定工程项目开发强度未达到相关规定认定的标准。

  康馨养老项目,因2017年7月发生一起高处坠落事故后,为了配合事故调查,严格自查自检,加强安全管理,临时停工整改约两个月;因项目地质复杂,调整施工方,新老施工方于2018春节前后暂停施工交接外,均持续施工。不存在完全停工的状态。

  上述因偶发工程安全事故,临时整改事件,对项目工期有一定影响。对公司整体经营影响有限。鉴于以上事实,不存在《股票上市规则》11.11.5条的要求履行公告披露义务的情形。

  问题四:说明你公司是否需要向康馨养老公司支付违约金,是否需要就该项潜在损失计提预计负债,并请年审会计师对众安康预计负债计提的充分性进行核查并发表明确意见。

  关于公司是否需要向康馨养老公司支付违约金,是否需要就该项潜在损失计提预计负债的说明:

  经公司核查,项目并不存在合同所约定的“众安康没有按合同约定支付建设资金,造成停工超过六个月以上”情况,故众安康无需就上述情况计提预计负债。蓝月亮最快报码室而是生产世界上最有经验的司机(自动驾驶汽车),最近在找淘宝美工的工作很多公司要求会精修产品感觉被打败了!在

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